Fundacja rodzinna jest szansą na sprofesjonalizowanie zarządzania majątkiem rodzinnym. Wprawdzie ustawa nie przewiduje obowiązku powoływania do zarządu osób spoza rodziny, daje jednak taką możliwość. Zapewne wielu fundatorów będzie ją rozważać. Jako praktyk w obszarze zarządzania firmami rodzinnymi na etapie sukcesji, czyli „prezes do wynajęcia”, chciałbym podzielić się moimi spostrzeżeniami na ten temat.
Właściwy moment
Wiele firm rodzinnych w Polsce osiągnęło wysoki poziom rozwoju, nadchodzi czas profesjonalizacji działalności biznesowej. Założyciele firm, jako charyzmatyczni przywódcy, coraz częściej zadają sobie pytania: jak będzie wyglądała moja firma, gdy mnie nie będzie? Kto najlepiej będzie dbał o moje dziedzictwo? Czy osoby spoza rodziny są godne zaufania? Czy moje dzieci będą potrafiły podołać wyzwaniom? Pytań jest mnóstwo i każda firma rodzinna będzie musiała znaleźć na nie właściwe jedynie dla siebie odpowiedzi.
Gdy założyciel jest wśród nas, łatwiej jest zbudować model. Możemy razem analizować różne scenariusze, próbować i – co najważniejsze: rozmawiać. Komunikacja jest kluczem do zadbania o przyszłość firmy. Pracując w firmach rodzinnych miałem to szczęście, że mogłem współtworzyć rozwiązania. Większość realizowanych projektów związana była z problemami sukcesyjnymi. Kiedy brakowało sukcesora, jedynym logicznym rozwiązaniem była sprzedaż spółki. Realizowałem te projekty z perspektywy sprzedającego (kiedy przygotowywaliśmy spółkę do sprzedaży, a następnie ją finalizowaliśmy) oraz kupującego (zarządzając firmą, która została zakupiona od właściciela firmy rodzinnej).
Jak zachować klejnoty rodowe?
Fundacja rodzinna jest szansą, żeby nie sprzedawać przedsiębiorstwa, ale zatrzymać własność w rodzinie, lecz już w innym modelu. Nieobecność lub zmniejszony wpływ właściciela stawia wyzwania przed zarządem. Większość menedżerów w Polsce to wspaniali fachowcy od zarządzania w firmach „nierodzinnych”. Wtedy rolą zarządu są głównie cele krótkoterminowe: zarządzanie operacyjne firmą, realizacja budżetów rocznych oraz współtworzenie strategii. Zazwyczaj jest jakaś „centrala”, fundusz czy udziałowcy, którzy narzucają tempo i wymagania. Wyznaczają kierunek.
Zarządzając w firmie rodzinnej menedżer spoza rodziny musi uwzględniać inne aspekty: relacje wewnątrzrodzinne i ich wpływ na spółkę. Każdy, kto pracował i szefował w roli zarządzającego w firmie rodzinnej wie, że elementy „ludzkie” są bardzo ważne, a czasami kluczowe.
Fundacja rodzinna daje szansę na połączenie tych, wydawałoby się, różnych światów. Z jednej strony Założyciel może wypracować pomysł na to, jak będzie wyglądała firma w przyszłości. Zapisać w statucie, ogłosić i wspierać wdrożenie. A z drugiej strony zarząd należącej do fundacji firmy rodzinnej będzie działać bardziej profesjonalnie w modelu zbliżonym do firm „nierodzinnych”.
Zarząd zarządowi nierówny
Rekomendowanym przeze mnie modelem byłaby sytuacja, gdzie w zarządzie fundacji zasiadać będą wybrani członkowie rodziny oraz osoby z doświadczeniem zarządczym z firm „nierodzinnych”. Bo główną rolą zarządu w fundacji rodzinnej będzie piecza nad majątkiem fundacji, realizacja jej celów, podejmowanie czynności związanych z zapewnieniem płynności finansowej i wypłacalności fundacji rodzinnej, administracja fundacji oraz – przede wszystkim – realizacja zobowiązań wobec beneficjentów. Jest to inny zakres działań. Posiada inne cele i właściwą sobie specyfikę, inną niż zarząd spółki.
Oczywiście członkowie zarządu fundacji powinni mieć wiedzę i umiejętności zarządcze. Wsparcie zawodowego menedżera może im pomóc zdobywać kompetencje i rozwijać się. Jest to szansa na zbudowanie struktury, gdzie rolę charyzmatycznego przywódcy zastępuje zespół: członków rodziny i wynajętych menedżerów.
Nie będzie to proste, ale mając w perspektywie sprzedaż firmy dla wielu przedsiębiorstw może to być dobre rozwiązanie. W zarządzie fundacji mogą zasiadać sukcesorzy pełniący równolegle funkcje zarządcze w firmach rodzinnych, lecz może to być także miejsce dla pasywnych sukcesorów, którzy – z różnych powodów – nie będą angażować się w operacyjne zarządzanie spółkami rodzinnymi.
Zbliżenie zakresu obowiązków członka zarządu fundacji rodzinnej z członkiem zarządu należącej do niej spółki nastąpi natomiast w sytuacji prowadzenia przez fundację działalności gospodarczej w dozwolonym zakresie.
Oddzielną kompetencją (delegowaną być może do jednego z członków zarządu) może być dbałość o obsługę aktywów płynnych fundacji (asset management). Tutaj członkiem zarządu może być osoba posiadająca doświadczenia inwestycyjne, która potrafi współpracować z branżą finansową. Cennym wsparciem mogą okazać się usługi family office oferowane przez banki czy biura maklerskie.
Fundacja jako właściciel
Specyfika fundacji rodzinnej jest inna niż w spółkach – tutaj rolą zarządu będzie wykonywanie uprawnień właścicielskich w należących do fundacji spółkach, a nie formalne zarządzanie nimi (choć nie ma formalnego zakazu łączenia tych funkcji). Ponadto zarząd będzie aktywny przy zbywaniu i nabywaniu aktywów fundacji (w tym dysponowaniu udziałami lub akcjami należących do niej spółek).
Niemniej z mojego doświadczenia członek zarządu powinien przyjąć optykę profesjonalnego administratora, mediatora i reprezentanta woli fundatora. To w statucie fundator spisał swoją wolę w postaci celów, jakim ma służyć fundacja. Zarząd jest odpowiedzialny za realizowanie tej wizji, dbałość o kondycję należących do fundacji spółek oraz wypełnianie zobowiązań względem beneficjentów.
Należy pamiętać, że zarząd ponosi odpowiedzialność przed fundacją, a pośrednio przed beneficjentami. Ustawodawca nakłada dużą odpowiedzialność na zarząd – zatem w mojej ocenie każdy członek rodziny fundatora lub on sam, jeżeli podejmą się pełnienia funkcji członka zarządu, muszą rozważyć konsekwencje odpowiadania majątkiem własnym za zobowiązania fundacji.
Kogo powołać do zarządu?
Szczególnym zobowiązaniem nałożonym na zarząd jest obowiązek zachowania lojalności wobec fundacji i zachowania jej tajemnicy (art. 55 uFR). Moim zdaniem, członek zarządu musi pełnić rolę powiernika, osoby godnej zaufania. W tym kontekście przychodzą mi na myśl dwa spostrzeżenia.
Pierwsze to takie, że warto oprzeć się na sprawdzonych osobach. Jeżeli członkiem zarządu spółki rodzinnej jest zaufany menedżer spoza rodziny, który zna firmę i rodzinę, razem przeżyli wiele miłych, ale też trudnych chwil – może on stać się godnym rozważenia kandydatem również na członka zarządu fundacji. Jego rolą byłoby wsparcie rodziny oraz –
przede wszystkim – przyjęcie perspektywy biznesu. Gdyby zarząd fundacji składał się wyłącznie z członków rodziny, mogłaby pojawić się pokusa wypłaty dywidendy dla fundacji (beneficjentów), kosztem realizacji strategii czy możliwości inwestycyjnych firmy.
Podobny problem mógłby nastąpić, gdyby kandydat na członka zarządu pochodzący z rodziny – i uwikłany w relacje rodzinne – faworyzował wybranych beneficjentów lub, co gorsza, działał na szkodę części z nich. Dopóki żyje fundator – pozostawałoby to pod jego kontrolą. Lecz później sprawy mogłyby przyjąć inny obrót. Art. 38 uFR nakłada na zarząd rolę mediatora i osoby odpowiedzialnej za uczciwość i niefaworyzowanie żadnego z beneficjentów. Niezależność członka zarządu fundacji rodzinnej jest kluczowa. W mojej ocenie jest to kolejny powód, dla którego wskazuję pod rozwagę zatrudnianie menedżerów spoza rodziny.
Myślę, że firmy Executive search mają w swoich zasobach wielu wiarygodnych i profesjonalnych menedżerów, którzy spełnią oczekiwania fundatora, a potem beneficjentów. Najważniejsze jest, aby zacząć z otwartą głową i stworzyć przestrzeń do wzajemnego uczenia się od siebie.
autor artykułu: Bogdan Szyc
Doświadczony lider biznesowy z ponad 25-letnią praktyką operacyjną w sektorze B2B. Głównie specjalizuje się w transformacji firm w procesach sukcesyjnych. Jest Certyfikowanym Doradcą GROWING PAINS STRATEGY®
kontakt: biuro@inventity.net
Skontaktuj się z nami, jeśli potrzebujesz porady lub konsultacji w sprawach biznesowych. Mamy najlepsze rozwiązania dla Twojego biznesu!
Wejdź na stronę naszego sklepu i zamów książkę „Wyzwania Wzrostu. Jak zbudować trwale wygrywającą organizację”! Do książki dołączamy darmową konsultację biznesową, podczas której pomożemy wstępnie zidentyfikować obszary o najsilniejszym potencjale wzrostu Twojej firmy.